Jahressteuergesetz 2024 passiert den Bundesrat
Das Zusammenspiel der Rollen Gesellschafter und Geschäftsführer innerhalb einer GmbH führt regelmäßig zu Fragen, die steuerliche, sozialversicherungsrechtliche und arbeitsrechtliche Folgen haben können. Besonders relevant sind die korrekte vertragliche Gestaltung, die Behandlung der Vergütung sowie die Einordnung des sozialversicherungsrechtlichen Status. Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die wesentlichen Aspekte.
Steuerrechtliche Einordnung
Geschäftsführervergütungen unterliegen grundsätzlich der Lohnsteuer, wenn zwischen dem Geschäftsführer und der GmbH ein Arbeitsverhältnis besteht. Das gilt in der Praxis in der Mehrzahl der Fälle – auch dann, wenn der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist. Die GmbH muss die Lohnsteuer einbehalten und an das Finanzamt abführen.
Besonderes Augenmerk ist auf die Angemessenheit der Vergütung zu legen. Werden Vereinbarungen getroffen, die einem Fremdvergleich nicht standhalten, kann dies zu einer verdeckten Gewinnausschüttung führen, die die steuerliche Abzugsfähigkeit gefährden kann. Zu den kritischen Punkten zählen u. a.:
- fehlende oder nicht rechtzeitig getroffene Vereinbarungen,
- unangemessene Gehaltsbestandteile oder Tantiemen,
- unklare oder unübliche private Nutzung von Vorteilen (z. B. Firmenwagen),
- rückwirkende Vertragsänderungen.
Sozialversicherungsrechtliche Einordnung
Die Frage, ob ein Gesellschafter-Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig ist, hängt nicht vom Steuerrecht, sondern vom tatsächlichen Grad der Weisungsgebundenheit ab. Maßgeblich ist, ob eine abhängige Beschäftigung vorliegt.
Versicherungsfreiheit kommt regelmäßig in Betracht, wenn der Geschäftsführer einen beherrschenden Einfluss hat, insbesondere
- Beteiligung über 50 % oder
- Sperrminorität, die Beschlüsse verhindern kann.
In Zweifelsfällen empfiehlt sich ein Statusfeststellungsverfahren bei der Deutschen Rentenversicherung Bund.
Arbeitsrechtliche Einordnung
Geschäftsführer gelten arbeitsrechtlich grundsätzlich nicht als Arbeitnehmer. Damit finden typische Arbeitnehmerschutzrechte meist keine Anwendung, z. B.:
- Kündigungsschutzgesetz,
- gesetzlicher Mindesturlaub,
- Mutterschutz oder Elternzeit.
Eine Ausnahme kann bestehen, wenn der Geschäftsführer trotz Organstellung persönlich abhängig und weisungsgebunden ist.
Zentrale Vertragsfragen
Für die Anerkennung von Vergütungen gelten in der Praxis folgende Grundsätze:
- Die Vereinbarungen müssen im Voraus getroffen werden.
- Sie sollten dem Fremdvergleich standhalten.
- Eine Befreiung von § 181 BGB (Insichgeschäftsverbot) ist bei eigenem Vertragsabschluss regelmäßig erforderlich.
- Vereinbarungen sollten schriftlich fixiert und tatsächlich umgesetzt werden.
FAQ
Was ist der Unterschied zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer bei einer GmbH?
Der Gesellschafter ist am Unternehmen beteiligt und übt seine Rechte über die Gesellschafterversammlung aus. Der Geschäftsführer führt die Gesellschaft nach außen und innen und ist zur Leitung der laufenden Geschäfte berufen. Eine Person kann beide Rollen gleichzeitig innehaben
Ist der Geschäftsführer einer GmbH selbständig oder angestellt?
Steuerlich ist der Gesellschafter-Geschäftsführer in der Regel Arbeitnehmer der GmbH. Sozialversicherungsrechtlich kann er jedoch selbständig sein, wenn ein beherrschender Einfluss besteht. Maßgeblich ist eine Gesamtwürdigung der tatsächlichen Verhältnisse.
Wer hat in der GmbH mehr zu sagen – Gesellschafter oder Geschäftsführer?
Die Geschäftsführer führen die laufenden Geschäfte. Die Gesellschafter entscheiden über grundlegende Angelegenheiten und können Geschäftsführern Weisungen erteilen. Letztlich hat die Gesellschafterversammlung das höchste Entscheidungsrecht.
Wie hoch ist das Gehalt eines Gesellschafter-Geschäftsführers?
Es gibt keine gesetzlich festgelegte Höhe. Die Vergütung muss jedoch angemessen sein und einem Fremdvergleich standhalten, insbesondere bei beherrschenden Gesellschaftern, um verdeckte Gewinnausschüttungen zu vermeiden.
Ihr nächster Schritt – wir unterstützen Sie
Die richtige Gestaltung von Geschäftsführerverträgen, Vergütungsmodellen, Tantiemen und Pensionszusagen sowie die Klärung des sozialversicherungsrechtlichen Status sind entscheidend, um steuerliche und haftungsrechtliche Risiken zu vermeiden.
Wenn Sie prüfen möchten,
- ob Ihre Geschäftsführerstruktur steuerlich und sozialversicherungsrechtlich korrekt eingeordnet ist,
- wie Vergütungen rechtssicher ausgestaltet werden können,
- welche arbeitsrechtlichen Besonderheiten zu beachten sind,
unterstützen wir Sie gerne.
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